Koca Ayı kış uykusuna hazırlanır ve tam yatmak üzereyken ilkbahara kadar olabilecek tehlikeler gözünün önünden geçer. Maşa ise, o uyumadan türlü türlü numaralarla onun bir şekilde kendisi ile ilgilenmesini ister. En sonunda Maşa’nın acıkmasına dayanamayan Koca Ayı nihayet yatağından doğrulur ve macera başlar...