Koca Ayı tatil planları yapmaktadır ve tatil için valizini hazırlarken Maşa'ya yakalanmamak için saklanır. Maşa,kimsenin kendiyle oynamadığı canının çık sıkıldığını söyler ve gizlice çantaya saklanır. Koca Ayı trene biner ve çantasını vagonda düzenlemek için açtığında bir sürpriz ile karşılaşır.